Zeitliche Begrenzung der Nachhaftung der herrschenden Gesellschaft

Der BGH (BGH, Urteil vom 07.10.2014 – II ZR 361/13) hat entschieden, inwieweit der Anspruch von Gläubigern einer abhängigen Gesellschaft auf Sicherheitsleistung gegenüber der herrschenden Gesellschaft nach Beendigung eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags zeitlich begrenzt ist. Nach § 303 Abs. 1 AktG haben die Gläubiger einen Anspruch auf Sicherheitsleistung, wenn ihre Forderung begründet wurde, bevor die Eintragung der Beendigung des Unternehmensvertrags im Handelsregister bekannt gemacht wurde. Die Vorschrift wurde aus Gläubigerschutzgesichtspunkten eingeführt, da mit der Beendigung des Unternehmensvertrags auch die Verlustübernahmepflicht der herrschenden Gesellschaft gemäß § 302 AktG ausläuft.
Bei Dauerschuldverhältnissen werden die ggf. erst geraume Zeit nach Vertragsabschluss und wiederkehrend fällig werdenden Forderungen (z.B. Miete) bereits mit Abschluss des Mietvertrags begründet, auch wenn die einzelnen Forderungen erst später fällig werden. Um dem daraus resultierenden Problem der möglichen Endloshaftung zu begegnen, hat der BGH jetzt entschieden, dass der Anspruch auf Sicherheitsleistung entsprechend §§ 26 HGB, 160 HGB, § 327 Abs. 4 AktG auf Ansprüche begrenzt ist, die innerhalb von fünf Jahren ab Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Unternehmensvertrags fällig werden. Der BGH begründet dies mit dem Vorliegen einer Regelungslücke, denn § 303 AktG sieht keine zeitliche Begrenzung vor, obwohl die durch die frühere Konzernierung begründete Gefahr für den Gläubiger sich mit Zeitablauf vermindert. Da der Gesetzgeber die Regelungslücke nicht beabsichtigt habe, sei sie durch eine entsprechende Anwendung der Regeln beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personengesellschaft (§§ 26 HGB, 160 HGB), insbesondere aber bei Beendigung einer Eingliederung (§ 327 Abs. 4 AktG) zu schließen.

Harald Nickel
Rechtsanwalt